Lors du lancement de votre activité, vous avez créé une société par actions simplifiée (SAS), séduits par sa flexibilité et sa structure allégée. Cependant, avec l’évolution de votre entreprise et de vos besoins, vous vous interrogez désormais sur l’opportunité de transformer votre SAS en SARL. (société à responsabilité limitée). Ce changement pourrait mieux correspondre à vos objectifs actuels, en offrant notamment un cadre juridique plus rigide et un régime social potentiellement plus avantageux.
👉 Dans cet article, nous vous expliquons les raisons qui peuvent justifier cette transformation, les étapes à respecter, ainsi que les conséquences et formalités liées à ce changement de forme juridique.
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1 – Pourquoi transformer une SAS en SARL ?
La SARL présente de nombreux avantages qui peuvent inciter un dirigeant à transformer sa SAS en SARL :
Le régime social des dirigeants de SAS (président et directeurs généraux) est différent du régime social des dirigeants de SARL (gérant).
Dans une SAS, les dirigeants sont affiliés au régime général de la sécurité sociale. Il sont assimilés salarié. Ce qui entraîne des cotisations sociales relativement élevées.
En revanche, le gérant majoritaire d’une SARL relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), où les cotisations sont plus faibles.
Ainsi, le changement de forme juridique peut représenter une économie substantielle pour les petites entreprises ou les PME.
➡️ Un cadre juridique plus encadré
La SARL offre un cadre juridique plus rigide que la SAS, ce qui peut être un avantage pour les dirigeants cherchant une gestion plus sécurisée. En SARL, les décisions importantes sont plus encadrées par la loi, ce qui simplifie la gestion, notamment en ce qui concerne la répartition des dividendes et la prise de décisions en assemblée générale.
La cession des parts sociales est plus encadrée dans une SARL que dans une SAS. Dans une SARL, les associés bénéficient généralement d’un droit de préemption, ce qui leur permet de contrôler l’entrée de nouveaux associés et d’éviter la dilution du capital au profit de tiers non souhaités.
2 – Les étapes de la transformation d’une SAS en SARL
Les principales étapes à suivre pour transformer une SAS en SARL sont les suivantes:
➡️ Désignation d’un commissaire à la transformation non obligatoire
Dans certains cas, la loi impose la nomination d’un commissaire à la transformation. Ce qui n’est pas le cas, lors de la transformation d’une SAS en SARL.
Néanmoins lorsque la SAS dispose déjà d’un commissaire aux comptes, ce dernier doit établir un rapport qui atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
➡️ Convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) doit être convoquée pour voter la transformation de la SAS en SARL. C’est à cette occasion que les associés voteront la modification des statuts et la désignation des nouveaux gérants.
Cette décision est prise à a majorité des trois quarts des parts sociales.
➡️ Modification des statuts
Les statuts seront modifiés pour refléter les nouvelles dispositions relatives à la SARL, notamment en ce qui concerne la gérance, la répartition des parts sociales, et les règles de fonctionnement. Ces statuts doivent être certifiés par les associés lors de l’AGE.
🔥Il peut être utile de ce faire accompagner par un expert-comptable ou avocat afin d’avoir des conseils juridiques et rédiger les convocations à l’AGE et rédiger les statuts mis à jour.
➡️ Nomination du ou des gérants
Contrairement à la SAS, où la direction est assurée par un président, la SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants. La désignation des gérants est une étape clé dans la transformation. Si le dirigeant actuel souhaite conserver la gestion, son statut juridique changera pour devenir celui de gérant majoritaire ou minoritaire, selon la répartition des parts.
➡️ Réalisation les formalités
Une fois la transformation validée, il est nécessaire :
- De publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers de la transformation juridique de la société.
- De réaliser les formalités de modification sur le guichet unique dans un délai d’un mois après la transformation.
3- Les impacts la transformation
➡️Droit d’enregistrement
La transformation d’une SAS en SARL a un impact sur l’imposition des cessions d’actions.
En effet, les droits d’enregistrement sont de 3% lors de la cession de parts sociales d’une SARL. Ils ne sont que de 0,1% lors de la cession d’actions d’une SAS.
Le changement de régime social du dirigeant est l’une des principales conséquences de la transformation. En passant du statut d’assimilé salarié au régime des travailleurs non-salariés (TNS), le gérant de la SARL bénéficie de cotisations sociales moins élevées, mais avec des prestations sociales potentiellement moindres (notamment en matière de retraite).
Il est donc important pour lui de prendre une retraite complémentaire.
➡️Dividendes
En SARL la fraction des dividendes supérieure à 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant détenus par le travailleur indépendant perçus par le gérant majoritaire de SARL, qui exercent leur activité dans une société relevant de l’IS, est assujettie à cotisations sociales.
La transformation d’une SAS en SARL est une décision stratégique qui doit être mûrement réfléchie. Si la SARL offre un cadre juridique plus encadré et des charges sociales potentiellement réduites, la SAS présente une flexibilité dans la gouvernance qui peut convenir à certaines entreprises en développement rapide. Avant d’entamer toute démarche, il est recommandé de consulter un expert-comptable ou un avocat spécialisé afin de s’assurer que ce choix est en adéquation avec les objectifs à long terme de l’entreprise.
Ainsi, la transformation d’une SAS en SARL doit être envisagée en fonction des besoins spécifiques de l’entreprise, de sa taille, et des perspectives de croissance.
